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江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書1江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書本期短期融資券基本情況**********************************************************發行人:江蘇匯鴻國際集團有限公司本期發行金額:2億元人民幣期限:365天信用評級機構:聯合資信評估有限公司信用評級:本期短期融資券短期信用級別為A-1發行人長期主體評級為A+發行方式:按面值發行擔保情況:無擔保**********************************************************主承銷商/簿記管理人二零零八年三月二十日江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書2聲明本企業發行本期短期融資券已在中國銀行間市場交易商協會注冊,注冊不代表交易商協會對本期短期融資券的投資價值做出任何評價,也不代表對本期短期融資券的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業本期短期融資券,應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的任何投資風險。本企業董事會已批準本募集說明書,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。本企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業發行的短期融資券,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。本企業承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務,接受投資者監督。江蘇天華大彭會計師事務所對本企業2005年財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書3目錄第一章釋義....................................................................4第二章風險提示及說明....................................................5一、本期債務融資工具的投資風險........................................................5二、發行人的相關風險............................................................................6三、本債務融資工具所特有的風險........................................................7第三章發行條款................................................................8第四章募集資金運用......................................................11第五章發行人基本情況..................................................12一、發行人基本情況..............................................................................12二、發行人歷史沿革..............................................................................12三、控股股東及實際控制人情況..........................................................13四、獨立運行情況..................................................................................14五、重要權益投資..................................................................................15六、發行人內部組織機構設置及運營情況..........................................17七、發行人董事、監事、高級管理人員情況......................................18八、發行人主營業務范圍、主營業務情況及業務發展目標..............20九、發行人所在行業狀況、行業地位及主要競爭優勢......................23第六章發行人主要財務狀況........................................26一、發行人主要財務數據及指標..........................................................28二、發行人歷史財務數據分析..............................................................34三、發行人主要財務指標分析..............................................................55四、公司最近一個會計年度債務融資情況..........................................57五、關聯交易..........................................................................................58六、發行人對外擔保和未決訴訟等重大事項......................................58七、資產抵押、質押、其他被限制處置事項......................................61第七章企業資信狀況....................................................62第八章債務融資工具擔保............................................65第九章發行人信息披露工作安排................................66第十章投資者保護........................................................68第十一章稅項................................................................71第十二章與本期債務融資工具發行有關的機構............72第十三章備查文件及文件查詢地址................................76附件一:江蘇匯鴻國際集團有限公司短期融資券發行方案???????????????????????????????????????????????71江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書4第一章釋義在本募集說明書中,除非文中另有所指,下列詞語具有如下含義:發行人/本公司/指江蘇匯鴻國際集團有限公司公司/集團非金融企業債務融資工具指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的,約定在一定期限內還本付息的有價證券短期融資券指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的,約定在1年內還本付息的債務融資工具本期短期融資券指發行額為2億元人民幣,期限為365天的江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券本期發行指本次短期融資券的發行行為募集說明書指本公司為本期短期融資券的發行而根據有關法律法規制作的《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書》人民銀行指中國人民銀行交易商協會指中國銀行間市場交易商協會中央國債登記公司指中央國債登記結算有限責任公司主承銷商指廣東發展銀行股份有限公司承銷團指主承銷商為本次發行根據承銷團協議組織的、由主承銷商和其他承銷團成員組成的承銷團主承銷協議指主承銷商與發行人為本次發行簽訂的《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年短期融資券主承銷協議》承銷團協議指承銷團各方為本次發行簽訂的《2008年廣東發展銀行股份有限公司短期融資券承銷團主協議》余額包銷指主承銷商按照《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年短期融資券主承銷協議》的規定,在承銷期結束時,將售后剩余的本期短期融資券全部自行購入的承銷方式簿記建檔指由主承銷商作為簿記管理人記錄投資者認購數量和認購價格的意愿的程序簿記管理人指制定簿記建檔程序及負責實際簿記建檔操作者,本期短期融資券發行期間由廣東發展銀行股份有限公江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書5司擔任實名制記賬式短期融資券指采用中央國債登記結算有限責任公司的中央債券簿記系統以記賬方式登記和托管的短期融資券《銀行間債券市場指中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業非金融企業債務融資債務融資工具管理辦法》工具管理辦法》銀行間市場指全國銀行間債券市場工作日指每周一至周五,不含中國法定節假日法定節假日或休息日指中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日)元指人民幣元第二章風險提示及說明特別風險提示:本期短期融資券無擔保,風險由投資人自行承擔。投資人購買本期短期融資券,應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,進行獨立的投資判斷。本期短期融資券依法發行后,因集團經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。如發行人未能兌付或者未能及時、足額兌付,主承銷商與承銷團成員不承擔兌付義務及任何連帶責任。投資者在評價和認購本期短期融資券時,應特別認真地考慮下列各種風險因素:一、本期短期融資券的投資風險(一)利率風險國際、國內宏觀經濟環境變化,國家經濟政策變動等因素會引起市場利率水平的變化,市場利率的波動將對投資者投資本期短期融資券的收益造成一定程度的影響。(二)償付風險本期短期融資券無擔保。在本期短期融資券的存續期內,如政策、法規或行業、市場等不可控因素對發行人的經營活動產生重大負面影響,進而造成公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金,將可能影響本期短期融資券的按時足額支付。(三)流動性風險發行人具有良好信譽和信用記錄,但由于短期融資券的流動性主要取決于投江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書6資人對于該債券的價值需求與風險判斷,發行人無法保證本期短期融資券在銀行間債券市場的交易量和活躍性,其流動性與市場供求狀況緊密聯系。二、發行人的相關風險(一)財務風險1、資產負債結構風險發行人資產負債率相對較高,2007年末資產負債率達70.66%,高資產負債率對于企業長期償債能力將帶來一定負面影響。一方面,公司屬貿易行業,資產負債率情況基本符合行業特點;另一方面,公司負債以流動負債為主,流動負債占比較高,且近三年都呈現快速增長趨勢,直接原因是由于近幾年公司經營規模擴張快引起對流動資金的需求增加所致。2、匯率變動風險公司作為一家外貿公司,出口商品的結算基本以美元為主,人民幣對美元的升值將給公司的正常經營帶來較大影響,公司面臨較一定的匯率風險。匯率的波動將對公司的出口產生直接影響,這是目前公司最大的財務風險。匯率風險是所有進出口企業面臨的共同風險,公司作為一家外貿公司,出口商品的結算基本以美元為主,人民幣對美元的升值將給公司的正常經營帶來較大影響,公司面臨較大的匯率風險。面對人民幣升值帶來的經營壓力,公司建立了全面的匯率風險防范機制,建立了從業務、單證、財務到資金管理的全面匯率風險防范體系,以保證公司業務穩定、持續、健康發展。在人民幣升值的壓力下,公司合理安排外匯資金的運用,在進口貨物時采用遠期信用證結算,出口貨物時則用即期信用證結算;同時,進一步加強對外匯市場的分析研究,通過與結算銀行密切合作,采取出口押匯、遠期結匯等金融工具控制匯率風險。總的來看,在多種措施的共同作用下,集團有效地降低了匯率風險,匯率變動對集團整體盈利能力的影響不大。3、公允價值變動的風險截至2008年6月末,公司可供出售金融資產4.71億元,根據新會計準則,可供出售金融資產公允價值與賬面價值的差額直接計入資本公積,因此可供出售金融資產公允價值的變動將一定程度上影響公司凈資產規模。(二)經營風險1、出口業務(1)紡織服裝業務發行人是主營紡織品服裝及其他商品進出口的外貿公司,我國在紡織品服裝江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書7行業上具備完整的產業鏈、突出的供應能力、豐富的勞動力資源及優質的服務水準等比較優勢,是這一行業未來繼續穩步發展的堅固基石。但是由于行業準入門檻較低,隨著進出口經營權的放開,紡織品服裝的出口商數量猛增、同質產品價格競爭加劇,整個行業已經具備完全競爭行業的特征。(2)機電、輕工、化工等業務除了紡織服裝出口業務,發行人其他出口產品涉及機電、醫藥、輕工、五金、化工等產品。目前國內、國際市場處于高度開放、高度分散、高度競爭的狀態,市場參與者眾多,價格波動頻繁,市場平均利潤率較低。此外,公司主要出口地歐盟、美國加強出口企業社會責任、環保、勞工權益等方面的要求,也容易引起貿易爭端,同時反傾銷、反補貼等措施對我國外貿業的危害也較大。如果發行人經營模式、思維轉變不及時,則有可能給發行人經營帶來一定風險。2、進口業務在出口業務面臨人民幣升值、外貿條件惡化的不利形勢下,發行人主動進行了業務結構的調整,利用人民幣升值契機,擴大了進口業務,目前主要的進口品種包括木薯干、礦產品、木材、化工原料,取得了良好的效益。但如果上述木薯干、礦產品、木材等資源型產品的出口國采取限制出口的政策,或者人民幣對美元匯率出現貶值,則有可能對公司的進口業務造成影響。3、其他業務公司在堅持進出口貿易業務的基礎上,適度進行了多元化經營,主要涉及金融證券投資、實業投資、房地產開發等業務,這些業務作為主營業務的有益補充,取得了良好的成績,為公司帶來了較好的收益,但是受國家政策、市場因素等制約,也存在一定行業和經營風險。(三)管理風險公司實行以貿易為龍頭、以實業為支撐、工貿一體化的中長期發展戰略,在江蘇省及外省市投資設立了幾十家子公司、孫公司,目前這些下屬企業對公司的整體收益影響很大,公司對這些下屬企業的管理可能存在一定的風險。(四)政策風險近年來外貿行業面臨重大政策調整,我國經濟發展模式從出口導向型向出口兼顧內需轉變,國家以下調出口退稅稅率的方式來調整經濟增長方式,由鼓勵出口創匯轉變為抑制順差增長以減少國際貿易收支不平衡,使公司的正常經營活動面臨政策風險。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書8三、本債務融資工具所特有的風險(一)償付風險本期短期融資券不設擔保,按時足額兌付完全取決于發行人的信用。在本期短期融資券的存續期內,如果由于不可控制的市場及環境變化,公司可能出現經營狀況不佳,發行人的現金流與預期發生一定的偏差,從而影響本期短期融資券的按時足額兌付。第三章發行條款一、本期短期融資券發行主要條款1.短期融資券名稱:江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券2.發行人:江蘇匯鴻國際集團有限公司3.短期融資券品種:365天短期融資券4、企業待償還短期融資券余額:發行人待償還短期融資券余額為零5.發行總額:人民幣2億元(即200,000,000.00元)6.短期融資券期限:365天,自2008年【9】月【9】日起至2009年【9】月【9】日止,逾期不另計利息7.票面金額:人民幣壹佰元(即100元)8.發行利率:采用面值發行,發行利率通過簿記建檔方式最終確定9.兌付價格:按面值與短期融資券利息合計兌付10.發行方式:采用簿記建檔、集中配售方式發行11.簿記建檔時間:2008年【9】月【8】日9:00-11:0012.發行日:2008年【9】月【8】日13.分銷期:2008年【9】月【8】日起至2008年【9】月【8】日14.起息日:2008年【9】月【9】日15.繳款日:2008年【9】月【9】日16.債權登記日:2008年【9】月【9】日17.上市流通日:2008年【9】月【10】日18.兌付日:2009年【9】月【9】日(如遇法定節假日,則順延至其后的第一個工作日)江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書919.兌付辦法:本期短期融資券到期日前5個工作日,由發行人按照有關規定在主管部門指定的信息媒體上刊登《兌付公告》。本期短期融資券的兌付按照中央國債登記結算有限責任公司的規定,由中央國債登記結算有限責任公司代理完成兌付工作。相關事宜將在《兌付公告》中詳細披露。20.發行對象:全國銀行間債券市場的機構投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)21.短期融資券形式:采用實名記賬方式,在中央國債登記結算有限責任公司進行登記托管。22.稅務提示:根據國家有關稅收法律法規的規定,投資者投資本期短期融資券所應繳納的稅款由投資者承擔23.擔保方式:無擔保24.承銷方式:主承銷商以余額包銷的方式承銷本期短期融資券25.信用級別:經聯合資信評估有限公司綜合評定,本期短期融資券信用等級為A-1級,發行人主體信用評級為A+級。26.募集資金的用途:本期短期融資券將全部用于發行人補充流動資金,優化資產結構。二、發行安排(一)簿記建檔安排本期短期融資券按面值發行,利率根據簿記建檔結果最終確定。投資者欲參與本次發行申購配售,請詳細閱讀《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券申購說明》(以下簡稱“《申購說明》”)。1.本次發行采用簿記建檔、集中配售的方式。申購時間為2008年【9】月【8】日9:00-11:00。2.本次簿記建檔僅接收承銷團成員的申購要約,其他投資者須通過承銷團成員購買本期短期融資券。3.本期短期融資券發行利率的申購區間上限為【】,下限為【】。填寫申購利率時按由高到低的順序填寫,認購本期短期融資券的最低認購金額應當是人民幣100萬元的整數倍,且不少于人民幣500萬元。4.除主承銷商外的其它單個承銷團成員最大申購額度為【2】億元。5.每一承銷團成員在申購期間內可以且僅可以向簿記管理人提出1份申購要約。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書10(二)繳款和結算、登記托管、上市流通安排1.2008年【9】月【1】日通過中國貨幣網、中國債券信息網公布:《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書》、《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券發行公告》。2.2008年【9】月【8】日簿記建檔,時間為9:00-11:00,接受承銷團成員的《申購要約》,簿記管理人統計有效申購量。3.2008年【9】月【8】日14:00,簿記管理人向承銷團成員傳真《江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券配售確認及繳款通知書》。4.2008年【9】月【9】日12:00前,承銷團成員將本期短期融資券認購款劃至發行人指定的繳款賬戶。如承銷團成員不能按期足額繳款,按照中國人民銀行及中國銀行間市場交易商協會的相關規定和簽訂的“承銷團協議”有關條款辦理。5.2008年【9】月【9】日短期融資券債權債務登記日。6.2008年【9】月【9】日12:00前,發行人向中央國債登記結算有限責任公司提供本期短期融資券的《發行款到賬確認書》。7.2008年【9】月【10】日在中國貨幣網、中國債券信息網、發行人和簿記管理人/主承銷商公告本期短期融資券的實際發行規模、實際發行價格及利率、期限等發行結果情況。8.2008年【9】月【10】日本期短期融資券開始在全國銀行間債券市場流通轉讓。9、本期短期融資券采用實名記賬方式,采用實名制記賬方式,投資人認購的本期融資券在托管機構開立的托管賬戶(含甲類、乙類和丙類賬戶)中托管記載。三、分銷安排1.分銷方式:承銷商在短期融資券分銷期內將所承銷的短期融資券進行分銷,所分銷的短期融資券按中央國債登記結算有限責任公司的有關規定辦理托管。2.分銷對象:銀行間市場機構投資者。3.分銷價格:承銷商與分銷對象協商確定分銷價格。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書11第四章募集資金運用一、募集資金主要用途公司本次發行短期融資券募集資金的主要用途為補充公司進口業務快速增長所需流動資金;償還部分短期借款,優化融資結構,降低融資成本,增加公司競爭力。具體用途如下:1、補充流動資金:為盡量減少人民幣升值及出口退稅率降低對公司盈利影響,公司近年大力調整進出結構。07年公司進口總額達到萬美元,比上年大幅增長84.07%。進口占進出口總額比重由06年的10.87%上升到07年的15.87%,上升了5個百分點。根據公司制定的經營目標,08年進口總額確保3.5億美元,力爭達到4億美元。進口業務的快速增長,對公司流動資金需求提出較高要求。公司擬計劃使用本次募集資金中的2億元用于補充公司進口活動所需流動資金。2、目前,公司的融資主要通過銀行貸款獲得。融資渠道單一,資金成本相對較高。本次通過發行短期融資券募集資金中的2億元償還短期借款。公司通過上述舉措,有望推進進口業務發展、提高直接融資比例、優化融資結構、降低融資成本,增加公司競爭力。二、發行人承諾公司承諾本次發行的短期融資券存續期間內,若變更募集資金用途前將及時披露有關信息。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書12第五章發行人基本情況一、發行人基本情況公司全稱江蘇匯鴻國際集團有限公司公司簡稱匯鴻集團英文名稱JIANGSUHIGHHOPEINTERNATIONALGROUPCORPORATIONLIMITED公司注冊及辦公地址南京市白下路91號公司首次注冊登記時間1996年12月注冊登記機關江蘇省工商行政管理局公司營業執照號碼公司稅務登記號碼公司注冊資本300,080,000.00元公司法定代表人馮全兵公司總經理范迪康公司電話025-公司傳真025-公司電子信箱.com公司國際互聯網網址所屬行業進出口貿易公司經營范圍自營和代理紡織服裝類、五金機電類、香料化工醫藥類、輕工日用品類等商品的出口以及化工、機械設備、木材、儀器儀表、木薯干等商品的進口業務。發行人是經江蘇省人民政府和對外經濟貿易合作部批準成立的大型外貿集團企業,是江蘇省省級重點集團企業之一。該公司成立于1996年12月,注冊資金:人民幣萬元整,注冊地址:南京市白下區白下路91號(江蘇匯鴻國際大廈),法人馮全兵。集團核心企業江蘇匯鴻國際集團有限公司,按照《公司法》和現代企業制度要求設立,為國有資產投資有限責任公司,經省人民政府授權公司行使國有資產投資主體職能。集團公司擁有全資或控股的生產及貿易型企業20多家,其中有5家從事進出口業務的專業外貿子公司,在美國、日本、德國、英國、香港等國家和地區設立了多家海外機構。匯鴻集團及下屬公司97年-06年的出口圖表:江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書13按照海關統計數,截止到2006年12月底,發行人實現進出口總額12.2億美元,躍居省內第三大進出口企業,排名上升7位,利稅過億。截止到2007年12月底,發行人實現進出口總額15.38億美元,較上年增長26.1%;實現銷售收入104.4億元人民幣,較上年增長26.5%;實現利潤總額3億元人民幣,凈利潤達到1.71億元人民幣,在江蘇省屬重點聯系企業中進出口總額排名第2位。二、發行人歷史沿革江蘇匯鴻國際集團有限公司由原江蘇省針棉織品進出口(集團)公司,原江蘇省土產進出口集團股份有限公司、原江蘇省醫藥保健品進出口(集團)公司三家外貿公司于1996年12月聯合組建成立。原組建公司經資產重組裂變后成立六家專業外貿子公司,分別是江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司、江蘇匯鴻國際集團毛針織品進出口有限公司、江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司、江蘇匯鴻國際集團食品進出口股份有限公司、江蘇匯鴻國際集團醫藥保健品進出口有限公司和江蘇匯鴻國際集團機電進出口有限公司。江蘇匯鴻國際集團有限公司按照《公司法》和現代企業制度要求設立,為國有獨資有限責任公司,經省人民政府授權,主要行使國有資產投資主體職能。除專業外貿子公司外,江蘇匯鴻國際集團有限公司還成立了匯鴻房地產公司及匯鴻華源有限公司專業從事房地產開發和物業管理工作。三、控股股東及實際控制人情況(一)2007年底發行人股東及持股情況江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書14股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會國家資本100300,080,000.00(二)控股股東及實際控制人簡介發行人與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖為:100%控股江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會系江蘇省人民政府授權,承擔指導省內國有企業改革、國有資產監管、國有資產管理和統計評價的機構。四、獨立運行情況(一)業務方面公司擁有獨立、完整的產、供、銷體系和自主經營的能力,在工商行政管理部門核準的經營范圍內開展各項經營業務。公司設置了業務經營和管理部門,配備了專業經營和管理人員,獨立開展經營業務活動。在業務洽談、合同簽訂及履行各項業務活動中,均由公司業務員以公司名義辦理相關事宜,公司相對于控股股東在業務方面是獨立的。(二)人員方面公司在勞動、人事及工資管理上完全獨立;公司不存在與控股股東之間交叉任職情況;公司總經理等高級管理人員均在本公司領取報酬,且未在控股股東單位兼職或領取報酬。(三)資產方面公司作為獨立的法人,資產完整,與控股股東之間產權清晰。(四)機構方面公司根據經營管理和業務發展的需要,設置了相關的綜合管理和業務經營部門,公司各部門和崗位均有明確的崗位職責和要求,公司的機構是獨立的。(五)財務方面江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會江蘇匯鴻國際集團有限公司江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書15公司設有獨立的財務部門,建立了獨立的會計核算系統和財務管理制度,財務決策體系健全,財務機構、人員、職位完全獨立,不存在控股股東干預公司資金運用的情況。公司設有獨立的銀行賬號,不存在與控股股東共用銀行賬號、互存資金的情況。公司依法獨立納稅。公司依照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和規章制度的規定,設立了股東大會、董事會、監事會、經理層等組織機構,制定了相關管理制度,公司控股股東依法定程序參與公司決策。公司擁有獨立完整的法人治理結構和組織機構,與具有實際控制權的股東做到了業務分開、機構獨立、人員獨立、資產完整、財務分開,符合獨立性的要求。五、重要權益投資(一)全資及控股子公司截止2007年底,發行人所屬全資及控股子公司如下:間接持股單位名稱注冊資本直接持股持股比例持有單位是否納入合并范圍江蘇匯鴻國際集團毛針織品進出口有限公司50,000,000.0051.00%3.00%針棉公司是江蘇匯鴻國際集團醫藥保健品進出口有限公司20,000,000.00100.00%是江蘇匯鴻國際集團食品進出口有限公司500,000.00100.00%是江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司100,000,000.0057.00%3.00%毛針公司是江蘇匯鴻國際集團華源貿易有限公司5,000,000.00100.00%是匯鴻(香港)有限公司HK$1,000,000.00100.00%是江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司11,320,000.0080.04%是句容邊城匯景房地產開發有限公司$2,420,000.0032.00%25.00%匯鴻香港否江蘇匯鴻國際集團房地產開發有限公司50,000,000.0074.00%26.00%針棉/毛針/醫保否南京鴻杰服飾制造有限公司1,000,000.0095.00%毛針公司否江蘇省針棉織品進出口公司江寧雙龍保稅倉庫12,195,000.00100.00%針棉公司是南京雙龍保稅倉有限公司$520,000.0075.00%雙龍保稅倉是江蘇匯鴻國際集團盛博龍服飾有限公司5,000,000.0019.00%針棉公司是上海江蘇外貿羅店土產倉庫2,126,400.0071.18%土產公司是南京華錦生物制品有限公司$800,000.00100.00%土產公司是深圳元亨利實業有限公司5,000,000.00100.00%否上海浦東有限公司2,000,000.00100.00%土產公司否江蘇邁海衛生用品廠100.00%醫保公司否美國格蘭特公司100.00%醫保公司否匯鴻土產股份有限公司徐州貿易分公司500,000.0078.00%食品公司否江蘇鴻卓投資有限公司16,363,600.0055.00%針棉公司是南京鴻金貿易有限公司2,000,000.0045.00%針棉公司是江蘇鴻祥膠合板有限公司73.33%針棉公司是說明:句容邊城匯景房地產開發有限公司系由本公司、江蘇侖山湖發展有限江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書16公司、匯鴻(香港)有限公司和江蘇匯鴻國際集團貿易實業有限公司共同投資設立的中外合資經營企業,主營侖山湖地區房地產開發銷售與配套服務等。由于匯景房地產開發建造的侖山湖別墅區尚未完工,2007年度沒有房屋銷售收入,因此年底未將該公司納入合并范圍。江蘇匯鴻國際集團房地產開發有限公司成立于2006年9月6日,集團公司出資37,000,000.00元,占74%;針棉公司出資5,000,000.00元,占10%;毛針公司出資5,000,000.00元,占10%;醫保公司出資3,000,000.00元,占6%。經營范圍包括:房地產開發與經營,物業管理,房屋維修等。由于07年底匯鴻房地產營業收入中☆本公司擁有的數額分別占本公司與所有子公司營業收入合計數的比率均在10%以下,故未將其納入本公司合并會計報表的合并范圍。(二)參股公司截至2007年底,公司參與企業主要明細如下表(均采用成本法核算):年初余額期末余額被投資單位名稱余額股權比例金額股權比例江蘇華泰證券有限責任公司257,600,000.009.96%277,906,924.009.96%南京中融信佳擔保有限公司30,000,000.0030.00%30,000,000.0030.00%南京漢德森科技股份有限公司-37,500,000.0020.00%江蘇金蘇證投資發展有限公司-11,773,624.809.96%深圳高特佳創業投資有限責任公司10,000,000.004.24%10,000,000.004.24%江蘇江山制藥公司7,280,000.003.57%7,280,000.003.57%江蘇蘇物期貨經紀有限公司2,000,000.003.33%江蘇鴻博汽車貿易有限公司1,500,000.0015.00%1,500,000.0015.00%江蘇萬幫汽車有限公司1,400,000.005.00%1,400,000.005.00%江蘇匯鴻國際集團貿易實業有限公司860,000.0017.20%860,000.0017.20%南京鴻凱服飾有限公司653,760.5014.35%653,760.5014.35%南京茂海生物科技有限公司500,000.0025.00%江蘇匯鴻國際集團無錫公司450,000.0015.00%450,000.0015.00%南京萃鴻貿易有限公司50,000.0010.00%50,000.0010.00%中日友好會館9,800,000.007.20%9,800,000.007.20%江蘇邁海衛生用品廠1,958,048.57100%1,958,048.57100%合計384,722,570.79468,434,188.66江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書17六、發行人內部組織機構設置及運營情況(一)發行人內部組織機構設置公司設總裁辦公室、投資發展部、人力資源部、資產財務部、審計法律部、黨委辦公室等職能部門。公司擁有全資或控股的生產及貿易型企業20多家,其中有5家從事進出口業務的專業外貿子公司,在美國、日本、德國、英國、俄羅斯、香港等國家和地區設立了多家海外機構。經過多年的不斷調整,公司組織結構日臻完善,能夠適應市場變化和發行人經營管理的要求。發行人最新組織機構圖及控股子公司情況如下:(截止到2007年12月31日)匯鴻國際集團有限公司監事會董事會人力資源部集團本部投資發展部資產財務部總裁辦公室主要參股公司華泰證券股份公司中融信佳投資擔保公司江蘇金蘇證券投資發展公司江蘇萬邦汽車有限公司南京漢德森股份公司江蘇鴻博汽車貿易公司美國格蘭特公司海外主要控股及參股公司匯鴻(香港)公司英國金碧貿易公司總裁副總裁匯鴻食品公司匯鴻針棉公司匯鴻醫保公司匯鴻毛針公司匯鴻土產公司主要控股子公司江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書18公司主要控股子公司情況如下:單位名稱注冊資本持股比例(%)主營業務范圍江蘇匯鴻國際集團針棉織品進出口有限公司萬元57針棉織品進出口業務江蘇匯鴻國際集團毛針織品進出口有限公司5000萬元51毛針織品進出口業務江蘇匯鴻國際集團食品進出口有限公司50萬元100食品進出口業務江蘇匯鴻國際集團醫藥保健品進出口有限公司2000萬元100醫藥保健品江蘇匯鴻國際集團土產進出口股份有限公司1132萬元80.03五金機械電子進出口業務(二)發行人公司治理結構發行人根據《中華人民共和國公司法》及其他相關的法律法規和《公司章程》設立了公司董事會、監事會和經理層(總裁),并對機構主要職責及職能及其議事規則做出了規定:(一)董事會董事會行使下列職權:1、決定公司的經營計劃和投資計劃,其中公司及子公司的重大投資事項需向省國資委報告;2、決定公司機構的設置;3、審議、批準公司的年度財務預算、決算方案;4、審議、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;5、按干部管理權限和《公司法》規定的有關程序,聘任或解聘公司的管理人員;6、制定公司的基本管理制度;7、審議、批準子(分)公司提交公司的事項;8、審議、批準本公司其他重大業務和行政事項。下列事項需由董事會報請省人民政府或省國資委批準:1、制定、修改公司章程;2、公司增加或減少注冊資本,或轉讓資本;3、公司發行債券;4、公司的設立、合并、分立、解散,變更公司組織形式。(二)監事會監事會由省國資委派出,并有職工代表參加,對省國資委負責。監事會由主席、專職監事、職工監事組成。監事會中的職工代表按規定由公司職工代表大會選舉產生,其他成員由省國資委任命。監事會及監事按《中華人民共和國公司法》和國家、省有關法規、規定履行職責,對公司的財務活動及經營管理行為進行監督。(三)總裁江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書19總裁對董事會負責,行使下列職權:1、主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規章;6、提請聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、公司章程和董事會授予的其他職權。七、發行人董事、監事、高級管理人員情況董事長、總裁、高級管理人員最近5年的主要工作經歷:1、馮全兵,男,1952年2月生,中共黨員,碩士研究生學位,高級國際商務師職稱,近年工作經歷如下:2000.12至2003.4任江蘇開元國際集團有限公司董事長、副總裁,兼任開元畜產進出口股份有限公司董事長、黨委書記;2003.5至2004.11任江蘇匯鴻國際集團有限公司副董事長、總裁、黨委書記;2004.11至今任江蘇匯鴻國際集團有限公司董事長、黨委書記,兼任江蘇省出口商會副會長;2007年底成為江蘇省政協委員。2、范迪康,男,1952年10月生,中共黨員,碩士研究生學位,高級國際商務師職稱,近年工作經歷如下:1996.12至2005.8任江蘇匯鴻國際集團有限公司董事、副總裁;2005.8至今任江蘇匯鴻國際集團有限公司董事、總裁。3、李海洋,男,1967年2月出生,中共黨員,大學本科學歷,近年工作經歷如下:2002年9月至2004年6月,任江蘇省經濟貿易委員會改革與管理處處長;2004年6月至2006年3月,任江蘇省國資委企業改革發展處處長;2006年3月至今,任江蘇匯鴻國際集團有限公司監事會主席。4、蔡標,男,1962年7月生,中共黨員,江蘇省委黨校研究生學歷,會計師職稱,近年工作經歷如下:2002年至今任江蘇匯鴻國際集團有限公司投資發展部副總經理;江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書202002年9月至今,任江蘇匯鴻國際集團有限公司職工監事,同時還擔任華泰證券公司董事。八、發行人主營業務范圍、主營業務情況及業務發展目標(一)主營業務范圍發行人所處行業為外貿進出口業,公司經營的主要品種為服裝,服裝面料、輔料,紡織品;機電類產品;化工原料以及輕工工藝品等進出口。匯鴻集團下屬5家從事外貿業務的子公司:匯鴻針棉、匯鴻毛針、匯鴻土產、匯鴻食品、匯鴻醫保公司。5家子公司2007年進出口總額14億美元,其中出口12億美元,進口2億美元。匯鴻集團還有5家參股外貿公司,2007年進出口總額1.4億美元,其中出口9000萬美元,進口5000萬美元。匯鴻集團出口主要品種:紡織服裝類、五金機電類、香料化工醫藥類、輕工日用品等商品;進口主要品種:化工、機械設備、木材、儀器儀表、木薯干等商品。主要出口商品與市場分布(單位:萬美元)類別針棉毛針土產食品醫保參股企業合計占比紡織服裝類36002221130045%五金機械電子1892638212180019%香料化工醫藥12634672531487383719008%輕工、日用品21177342580124666775%由上表可見,匯鴻集團紡織服裝出口近6億美元,占匯鴻集團出口總額近一半。匯鴻針棉公司、毛針公司在紡織商會2007年紡織服裝企業出口排名統計表中分別列在全國第25位、第52位,是業內知名的紡織服裝企業,紡織服裝的主銷市場是歐盟、美國、日本、香港等;五金機械電子類商品出口約2.5億美元,約占匯鴻集團出口20%;香料、化工、醫藥類商品出口約1億美元,約占匯鴻集團出口8%;輕工、日用品類商品出口約7000萬美元,約占匯鴻集團出口5%。上述四大類商品占匯鴻集團總出口額77%。除上述四大類商品外,匯鴻集團出口超千萬美元的商品還有:木材(約2300萬美元)、糧油食品(約1700萬美元)、醫療器械敷料(約1600萬美元)、保健品(約1000萬美元)等。2007年匯鴻集團進口額2.44億美元,其中:匯鴻針棉進口額為萬美,進口主要品種是化工、木材、機械設備、汽車等;匯鴻同源進口額4168萬美元,江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書21進口主要品種是:機械設備、儀器儀表、植物油、羊毛等;匯鴻土產進口額為1828萬美元,進口主要品種是:木薯干、薄荷腦等。三家公司進口額合計2.27億美元,占集團進口總額的93%。進口主要商品與國別一覽(單位:萬美元)商品類別進口金額占比進口國別化工產品48%日本、歐洲、韓國、美國、沙特機械設備330014%日本、德國、美國木材250010%非洲儀器儀表15006%歐洲木薯干15006%泰國汽車8403%日本植物油8003%馬來西亞、美國匯鴻集團出口主要品種:紡織服裝類、五金機電類、香料化工醫藥類、輕工日用品等商品;進口主要品種:化工、機械設備、木材、儀器儀表、木薯干等商品。出口主要市場分布情況針棉毛針土產食品醫保參股企業合計占比歐盟213323934565400036%美國58026537463139341603150019%日本557129206343473608008%香港6593519107432117050091777%由上表可見,歐盟、美國、日本、香港分別列匯鴻集團出口總銷市場前4位,共占匯鴻集團出口市場的70%。匯鴻集團在美國、日本、德國、英國、俄羅斯、香港等國家和地區設立了10家海外機構,與國外市場合作緊密。(二)近三年主營業務經營情況項目2005年2006年2007年金額比上年增減金額比上年增減金額比上年增減主營業務收入6,734,32589.37%8,315,29923.48%10,440,50525.56%上表資料表明,公司近三年主營業務收入連續大幅增長,簡單平均年增幅達46.14%。公司主營業務收入快速增長的主要原因是:1、公司憑借良好的品牌和聲譽,在穩固老客戶的同時,積極拓展新客戶;2、在出口業務穩定增長的同時,進口業務進一步得到提升。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書22據海關統計,公司2007年進出口總額15.38億美元,其中出口12.94億美元,占進出口總額的84%,較上年增長19.1%;進口2.44億美元,占進出口總額16%,較上年增長84.2%1、近三年公司出口業務產品結構情況單位:萬美元020054799438820068109571920076677紡織服裝五金機械電子香料化工醫藥輕工、日用品上圖表明,07年公司紡織服裝類產品出口萬美元,較上年增加32.03%,占出口總額的45.25%;五金機械電子類產品出口萬美元,較上年增加20.84%,占出口總額的19%;香料化工醫藥類產品出口萬美元,較上年增加29.30%,占出口總額的8.1%;輕工、日用品類產品出口6677萬美元,較上年增加16.75%,占出口總額的5.16%。這四類產品的出口量占公司出口總額76%以上。公司在鞏固紡織服裝類產品出口量快速增長的同時,其他三類產品的出口量也得到了較大發展,這對規避紡織行業的景氣波動非常有利。2、近三年公司出口主要市場分布情況050002005532592171024486020065025144255412007917715425621香港日本美國韓國歐盟東盟2005年六大主銷市場共出口萬美元,占集團出口額的73.1%2006年六大主銷市場共出口萬美元,占集團出口額的76.8%2007年六大主銷市場共出口萬美元,占集團出口額的75.5%上圖表明,公司出口業務主要集中在歐盟、美國、日本、香港等幾個地區和江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書23國家。近三年,公司出口業務的地區結構基本穩定。歐盟和美國是公司出口的主要市場,兩地區合并約占公司出口總額的54.67%;其次,是日本和香港市場,兩地區合并約占公司出口總額的15.31%。但是,歐盟和香港市場呈上升趨勢,美國日本市場呈下滑趨勢。2007年歐盟市場較06年增長了37.7%,絕對額增加了萬美元;香港市場較06年增長了82.63%,絕對額增加了4152萬美元。同期美國市場較06年下降了9.48%,絕對額減少了2513萬元。韓國和東盟市場基本保持平穩,絕對額穩步增加。3、公司主要進口產品業務構成情況48%14%10%6%6%3%3%10%化工產品機械設備木材儀器儀表木薯干汽車植物油其他上圖表明,公司進口商口中主要以化工、機械、木材等產品為主,約占公司進口總額的72%。三類產品的進口國主要是歐盟、美國和日本。(三)業務發展目標1、發展戰略目標2008年公司總體工作目標為:進出口總額18億美元,其中進口4億美元,進一步擴大進口業務的比重,追求進出平衡;實現銷售收入120億元人民幣,利潤總額3億元人民幣。2、主要發展計劃(1)商品結構:減少和壓縮“兩高一資”商品出口,努力擴大高科技含量、高附加值、深加工制成品和市場前景好、利潤率高的商品出口。(2)經營結構:在保持出口穩定增長的同時,積極擴大進口,調整進出比例,追求進出平衡,使主業發展的質量、抗風險的能力進一步提升;順應國家政策調整,努力做到主營業務與多元化經營相結合,以主業發展帶動其它產業共同發展,促進房地產和準金融領域科學定位。(3)市場結構:在鞏固美、日、歐傳統市場的基礎上,繼續花大力氣開發拉美、中東、非洲、東歐等新興市場。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書24九、發行人所在行業狀況、行業地位及主要競爭優勢(一)發行人所在行業裝況1、宏觀環境經濟全球化是當今世界經濟的主要特征,世界經濟一體化趨勢為中國廣泛參與國際分工與合作提供了重要戰略機遇。同時,加入世貿組織為中國充分利用好經濟全球化機遇創造了有利的條件。從2004年開始,中國已成為世界第三大進出口國,進出口總額增長速度高于GDP增幅,中國經濟已成為世界經濟的重要組成部分。據海關總署發布的統計,全國進出口額自1996年的2898.8億美元增長至2006年的.9億美元,增長6.07倍。2001年至2006年,我國進出口額年復合增長率達到28.14%,增長了3.45倍。2006年,我國對外貿易繼續快速增長,對外貿易規模高達.9億美元,較2005年增長23.8%,其中外貿出口9690.8億美元,增長27.2%;進口7916.1億美元,增長20%。我國對外貿易發展增速已經連續5年保持在20%以上。2001-2007年度進出口貿易總額單位:億美元年度金額2001510120026213200385232004200520062007(數據來源:海關總署)近年來,國內貿易對國民經濟的貢獻也逐漸增強,近10年產業增加值占我國GDP的比重平均在8%左右,在第三產業增加值中名列首位,增長速度始終高于GDP增速。加入WTO后,國內流通業逐步向外資開放。2004年國家批準設立了11家外資批發企業,2004年12月11日起,取消了對外資商業的地域、股權和數量限制,從此外資進入中國流通行業的步伐開始加快。江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書25全國社會消費品零售總額(資料來源:國家統計局)2006年,全國社會消費品零售總額達到億元,比上年增長13.7%,是自1997年以來的最高增長幅度。其中批發和零售業銷售額億元,增長13.7%,為近5年來增長之最。根據國家信息中心數據,2007年社會消費品零售總額達到億元,名義增長16.8%,仍屬于較快的增長區間。從2002年的4.8萬億元增加到2007年的8.9萬億元,年均增長13.1%,比同期GDP增幅高2.5個百分點。總體來看,近年來我國經濟持續健康發展促進了貿易行業貿易總額的持續增長,但貿易行業競爭激烈,盈利能力普遍偏低。長期來看,隨著我國經濟持續健康發展和世界經濟一體化進程的加快,我國進出口貿易行業發展空間廣闊。2、行業發展走勢2002年以來,在美國經濟保持快速增長、歐盟經濟穩步復蘇以及日本經濟的平穩發展的帶動下,全球經濟保持快速增長。2004年和2005年全球經濟實際GDP增長率分別達到了5.3%和4.9%,2004年增速創下近30年來最好記錄。國際貨幣基金組織(IMF)預計2006-2010年全球經濟增長速度將為4.3%左右,經濟的穩定增長將是未來的主導趨勢。全球經濟的增長帶動全球貿易的增長,2005年2006年世界貿易總額分別為12.7萬億美元和14.5萬億美元,分別比上年提高7.4%和8.9%,預計未來幾年全球貿易仍將保持較高增速。在全球經濟發展和貿易額增加的帶動下,纖維消費和紡織品服裝貿易保持較快的增長速度,預計到2010年全球的紡織品服裝貿易總額將達到6600億美元。作為世界最大的紡織品服裝生產和出口國,中國紡織產業鏈齊全,行業規模和生產能力突出,供應能力、服務水準、反應速度、配套規模和基礎設施等綜合競爭力在世界上位于前列,近幾年隨著紡織品貿易保持較快增長速度。2002-2007年中國紡織品服裝行業進出口額單位:億美元年度出口總額同比增長紡織品出口總額同比增長服裝出口總額同比增長200261813.92%20622.92%41212.73%200380523.23%28638.82%51926.04%江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書26200497417.35%35825.21%61618.68%20051,17617.18%44022.92%73619.39%20061,47020.00%51818.72%95228.84%2007年1-11月1,56519.81%51215.35%105322.10%(資料來源:中國紡織工業協會)預計隨著世界經濟和貿易的快速發展,紡織品服裝貿易仍將保持較快的發展速度。(二)發行人行業地位按照海關統計數,截止到2006年12月底,發行人實現進出口總額12.2億美元,躍居省內第三大進出口企業,排名上升7位,利稅過億。截止到2007年12月底,發行人實現進出口總額15.38億美元,較上年增長26.1%,躍居省內第二大進出口企業;實現銷售收入104億元人民幣,較上年增長26.5%;實現利潤總額3.01億元人民幣,凈利潤達到1.71億元人民幣。(三)發行人競爭優勢1、人員優勢人員優勢是公司發展過程中培養的最核心優勢。公司人員優勢主要表現在:首先是公司強有力的領導班子,包括董事長、總經理、副總經理、財務總監均具有大學本科或研究生學歷,在外貿行業從業多年,有著豐富的理論與行業實踐經驗,視野廣闊,具有較高的管理水平和非常強烈的創新精神。公司擁有較為有效的薪酬及考評體系,通過對公司中層管理人員的績效考核與充分激勵,調動了積極性,精神狀態良好。優秀的企業文化和優良的管理框架,是公司長期穩健發展的堅實基礎。公司建立了科學的人力資源管理體制,通過人才梯次和薪酬梯次,充分體現了“以人為本”的經營理念,真正落實了“多勞多得”的分配原則,通過對員工系統的業務培訓,進一步提高了員工素質,員工積極性高漲。2、治理結構優勢公司作為江蘇省外貿龍頭企業,在行業內率先按照現代企業制度建立了較為規范的公司治理結構,公司各項運作規范、透明。3、規模經營優勢公司連續多年入選中國進出口500強及出口200強企業名單。公司的業務經營已達到一定規模,在鞏固傳統歐美日市場的基礎上,大力開拓了拉美、東歐、東亞等新興市場,業務規模逐年大幅增長。4、品牌優勢江蘇匯鴻國際集團有限公司2008年度第一期短期融資券募集說明書27公司通過多年的經營在中外客戶和銀行中建立了“匯鴻”良好的品牌形象,公司擁有獨立的營銷系統,擁有自主品牌“highhope”等。在與外商的交易中,憑借品牌優勢往往可以得到較低預付款的優惠,與國內長期合作廠商的交易中常常采取賒銷的方式,在一定程度上降低了公司的經營成本,提高了盈利能力。5、多元化經營優勢目前,公司在資本運作和房地產等業務領域保持了良好的發展趨勢,以進出口貿易為主體,以其他業務為補充,主次分明、相互促進的產業體系具有收益來源多、結構競爭力強的優勢,避免了單一經營的風險。同時也為公司帶來了較為穩定的現金流,提升了公司的抗風險能力。在房地產板塊方面,集團目前參與的房地產開發主要項目主要為中華路綜合樓項目、匯鴻-麥哲理大廈項目及世外邊城項目:a、中華路綜合樓項目(南分廠項目):地處中華路26號,總建筑面積

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